因对赌协议产生的金钱补偿之债是否属于夫妻共同债务?

    裁判要旨

    因对赌协议产生的金钱补偿之债虽然是以一方股东名义所背负且远超出夫妻日常生活所需，但如该债务产生于婚姻关系存续期间，且配偶对此知情亦将该笔债务用于夫妻共同生产经营的，仍应认定为夫妻共同债务，股东配偶应对该金钱补偿之债承担共同清偿责任。配偶一方以前述债务为纯负担债务、并未获利进行抗辩的，由于任何商业经营行为均存在风险，因此不能作为其免责的理由。

    案情简介

    (一)2014年10月16日，李廷义与信达公司就安尼公司签署增资意向协议。同日，李廷义之妻蒋秀向信达公司出具《确认和承诺》，确认其知悉并同意前述协议的签署；

    (二)2015年1月30日，李廷义、信达公司与安尼公司签订了《股权转让及增资协议》，约定李廷义将其持有的安尼公司41%的股权转让给信达公司，并约定如果安尼公司在承诺期间未实现承诺利润的，李廷义应按协议约定向信达公司支付补偿。

    (三)后查明，2015-2017年间安尼公司业绩未达承诺金共计25444.75万元。信达公司因此诉至法院，要求李廷义支付业绩补偿25444.75万元时，就蒋秀应否对李廷义的上述债务承担共同清偿责任发生争议；

    (四)另查明，蒋秀和李廷义于1997年11月3日登记结婚，于2017年登记离婚；

    (五)福建高院一审认为，蒋秀对于《股权转让及增资协议》的内容是明知的，其参与了公司的共同经营。案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻共同经营所负债务；

    (六)蒋秀不服提起上诉，认为案涉业绩补偿之债系纯负担债务，属于配偶个人从事高风险的商事交易所负债务。最高人民法院二审维持原判，判决李廷义与蒋秀对25444.75万元业绩补偿之债承担连带清偿责任。

    裁判要点

    本案的核心争议在于，因对赌协议产生的金钱补偿之债是否属于夫妻共同债务，对此，最高人民法院认为：

    第一、在案涉《股权转让及增资协议》签订时，李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工，蒋秀为海外部总经理，并于2017年7月底从安尼公司辞职。案涉金钱补偿之债基于《股权转让及增资协议》产生，也即在蒋秀辞职之前，安尼公司业绩一直未达约定导致金钱补偿条款成就。基于此，法院认定蒋秀参与了安尼公司的共同经营；

    第二、蒋秀于2014年10月16日签署《确认和承诺》，表明其知悉并同意案涉增资协议的签订，足以表明蒋秀对《股权转让及增资协议》知情；

    第三、案涉《股权转让及增资协议》签订后，信达公司已经对安尼公司进行实际投资，而蒋秀、李廷义均属于该投资的受益人，因此案涉金钱补偿之债对蒋秀而言并非纯负担债务。

    综上，案涉25444.75万元业绩补偿之债属于夫妻共同债务，蒋秀、李廷义应当对信达公司承担连带清偿责任。