瑕疵股权转让

    1、原始股东承担出资义务，受让人承担连带责任/补充责任

    （1）从现有法条来看，基本上，认为瑕疵股权即使转让后，原始股东也应当承担出资义务的观点，其法律依据都是《公司法司法解释三》第18条，该条可以解释为将出资义务扩展到应知或明知该出资瑕疵的受让股东等，也就是说受让股东有出资义务。

    关于本条，笔者查了最高院出的《公司法司法解释三理解与适用》，其对本条的解释是：由于受让人在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，具有较公司其他股东更高的注意义务，在受让人明知转让股东未尽出资义务仍受让股权时，其更应对转让股东未尽的出资义务承担连带责任。

    因此，公司向人民法院起诉请求转让股东履行出资义务时，可以同时请求知道或者应当知道转让股东未尽出资义务的受让人承担连带责任。根据本条规定，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任。为加强对公司债权人的保护，根据本司法解释第 13 条第 2款的规定，公司债权人应当享有与公司同样的诉权，即当转让股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人有权请求转让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、受让人承担连带责任。此处需要强调两点，一是公司债权人享有诉权的条件是因股东未履行或未全面履行出资义务侵害了公司债权人的债权，即公司不能清偿公司债务;二是公司债权人请求赔偿的金额以股东未出资本金及利息范围为限。