利润分配决议的替代形式？

　　相关法律规定确认了利润分配决议在权利人主张分配利润时，需要以“提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议”为条件，否则，就需要证明存在“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”的情形来触发强制分配。

　　在（2019）皖民终950号案件中，法院认为：“有限责任公司的股东没有正式召开股东会对利润分配事项进行表决，但股东对公司利润分配以书面的形式达成一致意见，亦可认为存在利润分配的决议，股东可以依据该决议要求公司分配利润。本案中，同辉公司全体股东李某某、马晓蕾、凤贤志及同辉公司共同签署《协议书》，该协议有关李某某应分配利润及支付的内容，应视为同辉公司全体股东就公司利润分配作出的股东会决议。”

　　我们理解，上述法院的观点其实是认为股东会决议并非在程序上不可或缺，只要体现了股东真实意思，不违反表决规则，且内容是可执行的具体分配方案，股东会决议可以被替代。另外，公司法允许全体股东在一致同意的情况下，以书面方式通过股东会决议，而不必召开股东会。全体股东签署包含利润分配方案的协议，实质上等同于这种特殊决议。

　　在（2021）湘01民终2880号案件中，在没有股东会决议的情况下，法院仅凭章程中支付固定金额的规定，支持了分配利润的请求。但在（2020）皖民申1652号案件中，全体股东经协商一致同意，由其他股东“保证新公司每年按其投入资本的20%”向起诉的股东分配利润。

　　本案中，对于分配的具体金额已经可以确认，但法院却以无股东会决议为由驳回了分配利润的请求。显然，还有法院持有相反观点，认为分红必须有股东会决议存在。因此，为最大限度保证分配利润安排的实施，还是应该尽可能以决议形式对每次的利润分配予以明确。