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公司被吊销营业执照,股东怠于清算,债权人如何主张权益?

#公司事务

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2023-12-01 15:21:31

刘双艳

刘双艳 律师

贵州瀛黔(贵安新区)律师事务所

  公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散后,股东应当及时成立清算组,对公司进行清算,而非放任公司处于“瘫痪”状态。许多公司的股东认为平时未深度参与公司经营,即时公司解散也与其无关,反而可以免于补足未交纳的出资。这种观点是错误的,一方面,股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等丢失,无法清算的,要对公司债务承担连带责任,该责任可能要重于出资责任;另一方面,即使公司未被吊销、责令关闭或被撤销而解散,公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的,股东不再享有出资的期限利益,也就是平时所说的股东出资加速到期制度。

  法条链接:

  《中华人民共和国民法典》第八十三条:“【出资人滥用权利的责任承担】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。”

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。