以案说法：「一股二卖」的合同效力、责任承担及司法救济途径

      基本案情

　　A与B公司签订《股权转让协议》，约定B公司将其持有的目标公司股权转让给A，双方应在A支付全部转让款后办理变更登记手续。但是A支付全额转让款后，B公司未能依约与原告办理工商变更登记手续。

　　嗣后，A发现B公司已将目标股权转让给了第三人，并进行了变更登记，故A 要求解除合同并要求B公司返还股权转让款赔偿相应损失。

　　裁判结果

　　人民法院认为，双方的《股权转让协议》合法有效，双方均应恪守合同义务。现被告已将目标股权全部转让给第三人，原告的合同目的已无法实现，故支持原告诉请。

　　典型意义

　　“一股二卖”案件的争议焦点一般有四：

　　一是转让协议的效力问题。本案中存在两份协议，一个是A与B公司之间的转让协议，另一个是B公司与第三人之间的转让协议。两个协议均是独立的，均不存在《民法典》第一百四十六条虚假意思表示民事法律行为无效、第一百五十三条违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为无效、第一百五十四条恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效规定的情形，因此，两份协议的效力均为有效。

　　二是股权归属问题。根据《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可知，遵从商事外观主义，只有办理了变更登记后才能起到对抗第三人的效力。因此，本案股权应认定归属于办理了变更登记的一方，即第三人一方。

　　三是救济问题。由于原告与被告的转让协议效力有效，被告应当依约为原告办理变更登记，而被告不仅未办理变更登记，还将同一股权转让给第三人。这一行为违反了《股权转让协议》的约定，被告应当向原告承担相应的违约责任。

　　四是关于违约损害赔偿的范围。《民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。