裁判要旨
担保人系上市公司全资子公司，担保人为上市公司实际控制人控制的其他公司提供担保，无须上市公司股东大会决议。担保人提供的上述担保不属于为其实际控制人提供担保。
案情简介一、2017年12月14日，某银行上海分行与借款人夏某公司签订《借款合同》，约定贷款金额145.500.000元，出质人为某航公司。夏某公司实际控制人颜某，同时为某夫公司（上市公司）实际控制人，某航公司为某夫公司的全资子公司。
二、同日，某航公司与某银行上海分行签订《质押合同》，约定某航公司作为出质人以其名下的大额存单为夏某公司与某银行上海分行签订的《借款合同》提供担保。
三、2018年1月24日，某银行上海分行向夏某公司、某航公司发出《宣布贷款全部提前到期函》，主张夏某公司严重违约，请夏某公司清偿全部应付款项、某航公司履行质押担保责任。同日扣划了某航公司质押的大额存单下的存款146.176.878.13元清偿夏某公司的借款。某夫公司、某航公司就此提起诉讼。
四、上海金融法院一审认为，即便颜某同时为夏某公司的实际控制人，某航公司为夏某公司的涉案债务提供担保亦不属于为实际控制人提供担保，故本案不适用《公司法》第十六条第二款、第三款的规定。
五、某航公司不服，提起上诉。上海高院二审认为，即使如某航公司所述，颜某系夏某公司和某航公司的实际控制人，系争质押担保也不属于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保”的情形。“实际控制人”扩张解释为包括实际控制人控制的其他关联人的主张已经超出了法律条文通常的文义范围，维持一审判决。
六、某航公司不服，提起再审。最高法院再审审查认为，颜某系某夫公司及某航公司的实际控制人，但即便颜某是夏某公司的实际控制人，某航公司为夏某公司提供担保也不属于为实际控制人提供担保。且某银行上海分行审查了某航公司唯一股东某夫公司出具的股东决定，尽到了自身的审查义务，《质押合同》有效，驳回再审申请。
引用法条
《中华人民共和国公司法》（2018修订） 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》 18. 【善意的认定】前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保合同。《公司法》第16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定，相应地，在善意的判断标准上也应当有所区别。一种情形是，为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定。另一种情形是，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。
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