公司悄悄注销，剩下的债务谁来负责？

   《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第20条第1款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

   除了未经清算即注销的情况外，《公司法解释二》第19条还规定了公司股东应当对已注销公司的债务承担相应赔偿责任的其他情况，即有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。如部分案件中，股东在公司未偿还完债务的情况下，制作《注销清算报告》且注明“公司债权债务已清理完毕”等说明，并最终获得登记机关核准注销的，即属于“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，此时有限责任公司的股东应当对公司所负债务承担相应的赔偿责任。