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瑕疵出资股东出资不到位,公司能否要求该股东赔偿可得利益损失?

#公司事务

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2023-08-10 13:59:23

杨红伟

杨红伟 律师

河南领英律师事务所

    回答这一问题之前,有必要弄清股东的出资违约责任与股东的资本充实责任这两个概念。股东的出资违约责任,指股东不履行或不适当履行其出资义务时对其他已足额出资股东所应承担的民事责任。股东的资本充实责任,指为贯彻资本充实原则,由公司发起人承担的相互担保出资义务履行、确保公司实收资本与注册资本相一致的民事责任。


    上述两种责任的主要区别在于以下三方面:一是责任来源不同。前者责任来源于股东间的合同,属违约责任;后者责任来源于法律规定,属于法定的损害赔偿责任。二是承担主体不同。前者承担主体为存在瑕疵出资的股东;后者承担主体为所有公司发起人。三是责任承担形式不同。前者承担形式包括民法典合同编、总则编规定的违约承担形式;后者承担形式主要为价格填补责任,即在股东不能按合同约定形式履行出资义务时,按约定出资价格将出资补足,公司可得利益损失并不包括其中。


    综上可知,公司起诉瑕疵出资的股东要求其承担出资不到位的责任,即股东的资本充实责任,并不包括公司可得利益损失的赔偿在内。

引用法条

《公司法》

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