债权人与设立中公司签合同、公司最终未成立的责任承担规则
一、核心法律依据
1. 《公司法司法解释三》第四条：公司因故未成立，债权人请求全体/部分发起人对设立公司产生的债务、费用承担连带清偿责任，法院应予支持 。
2. 2024新《公司法》第44条第2款：公司未成立，法律后果由设立时股东承受；多名股东的，对外连带承担债务 。
二、分两种签约情形，确定追责对象
情形1：以“设立中公司”名义签订合同（本案题干情形）
1. 常规情况（为设立公司目的签约、债权人善意）
债权人可起诉全部发起人（设立股东），全体发起人对外承担连带责任：
你可以只起诉其中某一位发起人，要求全额清偿；
也可以起诉全部发起人，共同偿还全部欠款；
某一发起人清偿完毕后，有权按内部出资比例向其他发起人追偿分摊。
2. 例外情形（发起人私益签约）
有证据证明发起人借设立中公司名义，单纯为个人私利签合同，且你（债权人）明知该情况的，债务由该名签约发起人个人单独承担，其他发起人免责。
情形2：发起人以自己个人名义签订合同（补充区分）
即便合同抬头是发起人个人，但合同目的是为设立公司，公司最终没成立，依旧全体发起人连带清偿。
三、实操追责要点
1. 被告选择自由：不用区分发起人内部出资比例，直接挑有财产、好执行的发起人单独起诉即可；
2. 内部分摊规则：发起人之间按约定出资比例分担债务；无约定的，按均等份额分摊；多还钱的发起人可起诉其他发起人追偿；
3. 举证材料：
书面合同（抬头、落款带有“XX公司（筹）/设立中XX公司”字样）；
发起人名单（工商设立登记申请书、公司章程、股东出资协议）；
送货单、转账记录、沟通记录，证明合同用于公司设立事务。
四、通俗总结
公司设立失败，不存在法人主体承接债务，所有当初筹办公司的发起人（股东）对外连带兜底，债权人找任意一个或全部发起人要钱都合法；只有签约发起人纯为个人牟利、且债权人知情时，才由签约人自己单独担责。
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