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纵向公司人格否认的责任主体有哪些?

#企业法务

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2025-07-25 09:43:23

张小倩

张小倩 律师

上海天璇(昆山)律师事务所

  根据新《公司法》第二十三条第一款的规定,纵向公司人格否认的适用对象仅限于滥用公司人格的股东。

  只有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。此处所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东,也包括股东多元化公司(含有限责任公司和股份有限公司)中滥用权利的股东,通常为控股股东(持股占50%及以上)或者控制股东(持股虽不足50%,但足以达到控制的地步),那些无权也无机会实施滥用行为的其他股东不应承担此责任。需要注意的是,实施滥用公司人格行为涉及公司实践中的参与公司决策和未参与决策的不同情况。如果股东参与了滥用公司人格损害债权人利益的公司决策并投了赞成票或没有表示反对意见,无论其是控股股东还是非控股股东,都应当视为实施了滥用公司人格的行为,都应当对公司人格否认的后果承担民事责任;如果股东没有参与违法决策或完全不知道违法决策,则不应当承担公司人格否认的责任。

  在两个以上股东参与决策的情况下,由于公司人格否认触发的是侵权责任,根据《民法典》第一千一百七十二条关于“二人以上分别实施侵权行为造成同一损害,能够确定责任大小的,各自承担相应的责任:难以确定责任大小的,平均承担责任”的规定,应当根据参与股东所处的不同地位、发挥作用大小及其过错程度来确定所承担的责任;无法确定的,应当平均承担责任。

引用法条

《民法典》

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