公司股东的股东是否要为公司的债务承担连带责任

　　厦门某庚公司因与福州某丁公司广告合同纠纷诉请多家关联公司承担股东连带责任

　　案情简介

　　厦门某庚公司（原告，二审被上诉人，再审被申请人）与福州某丁公司（被告）因广告合同产生纠纷，某甲公司（被告）系某丁公司独资股东，某乙公司（被告）系某甲公司独资股东，某丙公司（一审被告、二审上诉人、再审申请人）系某乙公司独资股东，某某集团股份有限公司（以下简称某某集团公司，一审被告、二审上诉人、再审申请人）系某丙公司独资股东，在诉讼中，某庚公司认为根据公司法（2018版）第六十三条的规定，某甲公司在不能证明某丁公司财产独立于其自己的财产的，应对某丁公司债务承担连带责任，同理，某乙公司、某丙公司及某某集团公司应以其股东身份分别对独资子公司的债务承担连带责任。诉讼中，某丁公司提交了其20170年度、2018年度、2019年度的审计报告。某丙公司及某某集团公司提交了其各自2018年度、2019年度、2020年度的审计报告，某丙公司及某某集团公司均认为：1、合同仅对某庚公司与某丁公司产生约束力，债权人只能向特定债务人请求给付，其非合同当事人，不应对广告合同承担任何合同义务。2、几家关联公司均为相互独立的公司，各公司均有独立的会计部门，组织机构等也均不同，且某某集团公司系上市公司，每年审计报告均经证监会审查，更不可能存在任何财产混同的情况。3、一、二审法院认定一人公司的股东的股东承担连带责任，但其穿透式股东连带责任并无任何法律支持。

　　案件争议焦点

　　本案争议的焦点1、合同相对性，2、股东提交年度审计报告是否可以证明公司财产独立于股东自己的财产，3、股东的股东是否需要承担连带责任。

　　案件结果

　　虽然某丁公司、某丙公司及某某集团公司均提交了各自的审计报告，但其审计报告与工商行政主管部门存档的企业年检审计报告不一致，且从审计报告内容看，关联公司之间存在巨额应收应付账款，故某丙公司及某某集团公司未能有效证明几家关联公司之间财产相互独立，应承担举证不能的不利后果。同时，某丙公司及某某集团公司虽然非案涉广告合同主体，但某丙公司及某某集团公司在本案中所负连带债务系基于法律规定，因此根据公司法第六十三条规定应承担连带责任，最终法院驳回了某丙公司及某某集团公司的再审申请。

　　案件评析

　　《中华人民共和国公司法》（2018版）第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国公司法》（2023版，现行）第二十三条

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　司法实践中，以往很少有案件向本案一样依照公司法第六十三条判令股东的股东承担连带责任，笔者所在的团队在2022年承办的2个案件中，几位法官与本案件法官观点一致，都认为对于连环承担连带责任的情形，法律无相关禁止性规定，那么法无禁止即可为。而现行的公司法第二十三条“揭开公司面纱原则”进一步加重了公司的举证责任，也是为追究关联公司的连带责任提供了更充分的依据。同时，这一原则也是进一步要求公司建立建全内部合规机制，由其是公司是否有合规财务记录，能够在法律上、财务上区分公司与股东之间的界限。