隐名股东的身份否认

　　隐名股东的身份否认

　　（一）案情简介

　　2015年6月30日，铭方公司注册成立，工商信息载明股东为法人股东，即黄河公司，公司注册资本金2亿元。2015年12月5日，黄河公司与赵敏签订股权转让协议。协议约定铭方公司注册资本2亿元，黄河公司出资2亿元享有该公司100%股权，系铭方公司股东，黄河公司将其享有铭方公司的17.5%股权等额转让给赵敏，截止2015年11月12日，黄河公司以实物的方式出资11136.6万元，17.5%剩余部分出资由赵敏按股权比例以实物或现金方式补齐。其后，赵敏未依约支付股转款，遂生争议，双方诉诸司法。

　　（二）法院观点

　　关于本案，被告赵敏认为，投入铭方公司的大通百货大楼资产属9名自然人共有，并将共有资产投入铭方公司，实际出资人和隐名股东是赵敏等9名自然人，黄河公司系铭方公司的名义股东。故，隐名股东的查明与认定为本案的争议焦点之一。

　　法院认为：

      第一，确认公司隐名股东地位应当从设立公司的意思表示、出资、实际支配或管理公司三个方面进行判断。投至铭方公司的大通百货大楼资产属黄河公司所有，而非赵敏、崔璟等9名自然人所有，黄河公司是铭方公司的股东，赵敏等自然人不是铭方公司的股东，对铭方公司的出资不能以上述自然人以黄河公司所有的大通百货资产作为出资予以认定；

      第二，从铭方公司的营业执照和工商信息登记来看，股东为法人股东，即黄河公司。另，验资报告载明，铭方公司已收到股东黄河公司首次缴纳的注册资本，上述事实证明了黄河公司是铭方公司的唯一法人股东；

      第三，关于上述自然人在黄河公司中涉及的大通百货大楼的财产问题，属于公司内部人员投资利润分配的问题，应该依据公司章程或公司内部约定等予以解决；

      第四，涉案《共有协议》因擅自处置了黄河公司的资产，损害了黄河公司的利益和小股东的利益，同时有损害与黄河公司有债权债务关系的其他人的合法权益之虞，故为无效，关涉铭方公司的股东会决议内容亦不成立。

　　综上所述，本案中并不存在隐名股东问题，亦不存在隐名股东显名化问题。

　　（三）法律评述

　　本案的案情较为复杂，涉案法律关系及争议亦繁杂，评述仅从隐名股东认定的角度与诸君分享。依据《公司法司法解释三》（2020修正）第24条规定，实质出资成为辨别名义股东与否的关键条件，或者说是必要条件，该案法院的认定标准除实际出资以外，还从设立公司的意思表示、实际支配或管理公司等三个方面进行判断。但通过法院陈述的事实可见，核心标准依然是实质出资的主体。

　　另外，本案有关自然人在黄河公司中涉及的大通百货大楼的财产问题，法院并未作为认定本案的依据，无论真实与否、利害大小，均作为内部关系方的财产分配问题予以认定，并建议关系方另行处理，而在本案中未做审判。如果详读本案的认定事实，以及关联案件展现的事实，内部关系方欲通过协议达到利益分配并体现在股权分配的安排未能实现，反倒引发一系列的矛盾与争议。故，专业机构及人员的介入、指导在实际经济生活中显得尤为重要。

　　（四）相关法律规定

　　公司法司法解释三（2020修正）

　　第24条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》