股东失权制度

　　第五十二条【股东失权制度】

　　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

　　股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

　　【法条释义】

　　2023年《公司法》第51条、第52条是有关公司对出资不足的股东进行催缴出资的规定，该规定为《公司法》新增的条款。在当前实行注册资本认缴制的背景下，股东可以先完成部分资金的实缴，剩余资金根据章程有关出资期限的规定逐步缴纳，这也导致一些股东错误地理解为可以免除剩余的出资义务，从而出现了出资不到位的情况，损害了公司和债权人的利益。在认与缴分离的制度下，2013 年《公司法》的改革集中在“认”的阶段赋予股东以更大的自治。但在“缴”的阶段，认而不缴的现象越发严重。“尤其是一些博人眼球的完全没有出资能力却认缴巨额出资，或者约定无法实现的远期出资等股东自治行为，更激化了‘缴'的问题”。

　　2023年《公司法》借鉴有关催缴制度的规定，首先明确了催缴的主体为公司，规定公司应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东催缴出资。其次明确了催缴的形式、程序和有关期限，催缴的形式是发出书面催缴通知书，在通知书中可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于60日。最后规定了催缴期满后仍未缴足出资的法律后果，宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权，公司应当在6个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。根据上述规定股东在被催缴后仍未缴纳出资的，其承担的法律后果是丧失其未缴出资的股权。