每日普法《中华人民共和国公司法》第265—266条

根据新《公司法》第二百六十五条第三项的规定，实际控制人“是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。这一规定表明，实际控制人由于其能够实际支配公司，完全有可能也有条件利用自身地位从事滥用公司人格的行为。因此，应当对新《公司法》第二十三条所称“股东”作扩张解释，从而将实际控制人（包括实质股东）涵盖其内。换言之，按照股东滥用公司人格同样的道理，实际控制人滥用公司独立人格和对公司的控

根据新《公司法》第二十三条第一款的规定，纵向公司人格否认的适用对象仅限于滥用公司人格的股东。只有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。此处所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份有限公司）中滥用权利的股东，通常为控股股东（持股占50%及以上）或者控制股东（持股虽不足50%，但足以达到控制的地步)，那些无权也无机会

根据新《公司法》第二十三条规定及相关法理，纵向公司人格否认有以下五个要件：（1）主体要件。公司人格否认的责任承担者限于滥用公司人格的股东，那些不参与公司经营管理、与公司法人人格滥用行为无关、不存在过失的股东，不应对滥用公司法人人格的行为承担法律责任。如果滥用公司人格的行为由不具有股东身份的董事、高管具体执行的，对其责任的追究只能适用公司法关于董事、高管的责任的规定。此处的“股东”可能是全体股东，但

最高院：即使一人公司增加股东，该一人公司经营期间的债务仍由当时的唯一股东承担连带责任民法典权威解读2025年07月24日10:03福建【裁判要旨】一人有限责任公司增加股东变更为非一人公司的，增加前当时的唯一股东是否应对该一人公司经营期间产生的债务承担连带责任，仍应依据《公司法》第二十三条第三款的规定进行判断。即该唯一股东不能证明当时一人公司财产独立于股东个人财产的，其仍应对上述公司债务承担连带责任

纵向公司人格否认和横向公司人格否认能否同时合并适用，既纵向否认公司人格，也横向否认公司人格，存在两种不同意见：一种意见认为，不能同时适用，公司债权人要么可以要求公司股东承担连带责任，要么要求公司股东控制的数个其他公司承担连带责任，而不能同时要求公司股东和股东控制的其他公司承担连带责任；另一种意见认为，两者可以同时适用，在否定公司人格的情形下，公司债权人可以同时要求公司股东和股东控制的其他公司承担连

逆向公司人格否认，是在特定情形下由公司对股东的债务承担连带责任。新《公司法》未规定逆向公司人格否认，但《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条的规定实际上就是对逆向公司人格否认制度的规定。该司法解释第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债

根据公司人格否认的方向，公司人格否认可以分为纵向公司人格否认、横向公司人格否认和逆向公司人格否认。其中，纵向公司人格否认，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，在股东与公司之间不当转移风险和利益，严重损害公司债权人利益的，通过否认公司的人格，使股东对公司债务承担连带责任，是公司人格的纵向否认；横向公司人格否认，是指股东利用其控制的数个关联公司或其他公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使各

一、案情简介1999年：法院判决上海某度假村公司偿还中行某某支行290万本金+利息，因无财产可供执行，裁定中止执行；2001年：某资管公司上海办事处受让该债权；2004年1月：公司因未年检被吊销营业执照；2013年3月：股东才申请强制清算。债权人主张：股东未及时清算导致财产流失→索赔297万本金+700万利息罚息。法院终审判决（2014年）：驳回债权人全部诉讼请求！二、法院裁判三大免死金牌司法提醒