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公司的董事长是否可以授权他人代为行使其职权?

#公司事务

1012浏览

2023-12-07 10:17:10

李文亮

李文亮 律师

北京无畏律师事务所

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        关于董事长授权

  《公司法》中不论关于有限公司还是股份公司都明确规定,“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  据此可知,关于董事长职权的行使在法律中有明确的规定,董事长应当按照公司章程选举、任命,而不能随意授权。

  按照民法的代理理论,《民法总则》第 162 条规定“代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施的民事法律行为,对被代理人发生效力”。股东完成公司设立后,公司就成为被代理人,董事高管的行为来自公司授权,通过公司最高权力机构股东会授权,同时公司支付薪酬,也承担董事高管行为的法律后果。由于股东是公司权益最终享有者和剩余财产的所有者,所以,股东实质上是董事高管行为的法律后果承担者。

  根据民法理论,转代理人又称“复代理人”、“再代理人”,是依原代理人的委托授权,以被代理人的名义实施民事法律行为的人。复代理人可以是公民,也可以是法人。公民作为复代理人时,必须具备完全民事行为能力。复代理人的代理权限由原代理人授权时确定,其权限不得超过原代理人的代理权。复代理人在授权范围

  内以被代理人的名义实施民事法律行为,其法律后果直接由被代理人承担。

  实际上,作为董事长,其管理公司的权利本身分别来自于股东会和董事会的授权委托,作为具有人身属性的特定职务,依赖于其个人区别于其他人的特殊性,不具有可替代性。公司作为权利委托人,也没有授权或同意将权利转委托于他人。即使要罢免其职务,也必须按照公司章程和法律规定进行,而不能违法进行转授权、转

  代理,否则公司的治理结构和运行方式将形同虚设。

  因此,公司的董事长无权授权他人代为行使董事长的职权。

引用法条

中华人民共和国公司法

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